7 Pasos para resolver el porcentaje de acciones

Por Enrique Nuñez Montenegro

¿Te ha sucedido que te proponen una sociedad en estas condiciones: “tu pones el conocimiento y yo pongo el dinero”?  O quizás ¿Yo pongo el capital y tu pones el trabajo… y vamos al 50% cada uno?

Este tipo de sociedades es muy frecuente, parecen relaciones justas.   En estos artículos verás que no siempre 50% a 50% es una relación justa y que hay “mucha tela que cortar” cuando un socio invierte el dinero y otro aporta el conocimiento o su trabajo personal.

Recibimos muchas consultas con respecto a este tema, a raíz de un artículo que publicamos hace varias semanas bajo el nombre “4 temas álgidos para hablar con tu socio de negocio.

Muchas personas han hecho negocios bajo algunas de la siguientes circunstancias:

Un socio tiene el conocimiento o la idea de un producto genial, pero NO tiene el capital para invertir, así que busca a un amigo o a un inversionista para que coloque el dinero y deciden “ir al 50%”.

Otra persona tiene un negocio en marcha, sabe que necesita capital para aprovechar nuevas oportunidades de mercado, pero no tiene capital y tampoco tiene garantías para ofrecer como colateral en un banco para obtener financiamiento.  Así que un conocido aporta el capital, y este emprendedor ofrece a cambio una parte de las acciones.

Una pareja, novios o casados, deciden emprender un nuevo negocio, para que lo correcto sea repartir las acciones entre los dos al 50% para cada uno.

Los padres ya llevan años en el negocio y ahora quieren repartir la empresa entre sus dos hijos, uno de ellos trabaja para la empresa, el otro no.  Pero las acciones las reparten al 50%.

Dos hermanos emprenden una nueva empresa.  Uno tiene su empleo bien pagado en un banco, ha estudiado en la universidad y tiene algunos ahorros.  El otro es un empírico, muy trabajador, también tiene algunos ahorros; pero sabe que tiene serias deficiencias en la parte administrativa.  Ellos dos conversan y deciden llevar el negocio al 50%.

Estas son solo algunas pocas de las circunstancias que llevan a dos personas a emprender un negocio al 50%,  “a medias” como dicen en algunos países latinos.

Cuando pasan los años estos dos socios que comenzaron con muchas expectativas, ven que la situación es diferente ahora y alguno de los dos siente que está en desventaja.

Las situaciones pueden ser igual de graves y las consecuencias también, sea que la empresa está teniendo éxito económico como si no lo está teniendo.  Si hay ganancias, surge el problema de cuál es la forma justa de repartirlas.  Si hay pérdidas la situación también es muy grave, máxime cuando uno de los socios lleva la carga del trabajo y otro ha puesto garantías reales en crédito con los bancos.  ¿Qué sucedería si la empresa fracasa?

En la Conferencia de los 30 Errores hablo de que tres de esos 30 Errores, son pecados mortales  y que uno de los pecados mortales es:  “elegir un mal socio de negocios”.

En realidad, no siempre elegimos malos socios de negocios, lo que elegimos es mal a nuestros socios de negocios o quizás al no conversar alguno de los temas álgidos,  se darán las circunstancias para que “el lado malo” que todos tenemos surja en la relación.

También cuento la historia de aquel emprendedor esforzado y entusiasta que busca un socio inversionista para montar una “escuela de natación para niños”.  Necesita sesenta mil dólares, que no los tiene.  Tiene clara la idea de negocio, ha negociado el contrato de alquiler a largo plazo; pero es joven, no tiene crédito bancario y tampoco garantías para ofrecer.  Su amigo le ofrece el dinero; pero le pidió el 50% de las acciones y algo más… Le pidió que se encargara completamente de la construcción, administración del negocio y la operación a cambio de un salario de mil dólares mensuales.

Pasados unos tres años, su socio aparece un viernes cada mes a recoger el dinero “invertido” y sus ganancias, llega radiante en su BMW del año, con sus lentes sobre el cabello, saluda amistosamente a su socio quien está en la piscina dando clases a un grupo de niños.   Unos treinta minutos después toma su cheque, se despide y se va.  El otro queda en la piscina pensando que “esa relación” ya no es justa.  El piensa que trabaja más, se fuerza más, llega a las cinco de la mañana todos los días, se va a su casa a las nueve de la noche y solo toma un día libre a la semana para descansar.  Sigue ganando mil dólares semanales, aunque está recibiendo también el cheque de sus utilidades el mismo día que llega su radiante socio.

Tendré que preparar una conferencia sobre este tema, porque es extenso y tiene muchas aristas.  Pero en este breve artículo quiero hacerte reflexionar sobre varios aspectos que debes tomar en cuenta cuando te enfrentes a la situación de una sociedad al 50% en donde uno pone el dinero y el otro pone el trabajo o el conocimiento.

ASPECTOS A TOMAR EN CUENTA:

1.  Lo primero es que te olvides de este mito: “Las sociedades al 50% son las mas justas”.  El mito NO es cierto.

2.  Las sociedades justas son las sociedades en donde las aportes son valorados al precio de mercado, en el mejor de los casos o a un precio “justo” y las acciones se distribuyen de acuerdo con el valor de esos aportes individuales.

3.  Antes de invertir en un nuevo negocio debes tener claro el Flujo de Caja que tendrá ese negocio a través del tiempo.  Lo usual son proyecciones a doce meses.  Lo ideal son proyecciones a cinco años.   En este flujo proyectas los ingresos y los egresos de caja estimados para obtener el flujo neto de caja mensual, que determinará tus necesidades de capital y la recuperación del dinero invertido.

4.  Antes de invertir y de comenzar un nuevo negocio debes tener claro el capital de inversión inicial:  instalaciones, maquinaria, equipo, inventarios y capital de trabajo.   El capital incluye las necesidades de dinero para cubrir el crédito a los clientes, las planillas de los trabajadores y los gastos de los primeros meses hasta que la empresa alcance el punto de equilibrio.

5.  El socio que pone el capital o dinero para las primeras compras debe tener claro que ese dinero ya no es de él, pasa a ser propiedad de la empresa.  No debe esperar que se le devuelva, como se le devolvería un préstamo.  A este socio se le pagarán utilidades cuando la empresa las empiece a producir.

6. El socio que aporta una idea de negocios, pero no aporta trabajo ni dinero, debe negociar con sus socios en valor de esa idea de negocios, de ese conocimiento y de ese producto.  Igual no debe esperar recibir a cambio una mensualidad por ese conocimiento.  El recibirá utilidades cuando la empresa las empiece a generar.

7.  El socio que aporta trabajo NO puede esperar recibir un salario de acuerdo con la profesión, la posición privilegiada de socio o por su presupuesto familiar personal.  Tampoco puede esperar un salario por ser “los ojos del dueño en la empresa”.  El socio que trabaja debe esperar un salario de acuerdo con el puesto que desempeñe propiamente en la empresa.  La mejor forma de estimar ese salario, es saber cuál sería el salario que se pagaría a una persona capaz y competente en el mercado para ocupar ese puesto.  El socio que trabaja debe cumplir las normas de horarios y desempeño de cualquier otro trabajador.

8.   ¿Cómo paga las acciones el socio que trabaja?  Generalmente el socio que trabaja no tiene dinero para invertir o tiene poco.  La cantidad de acciones que desea adquirir las puede pagar de dos formas:

a. Dejando una parte de su salario, cada mes como pago de esas acciones.

b.  No retirando utilidades cuando empiecen a girarse, hasta pagar el valor de las acciones.

La forma correcta de establecer el porcentaje de acciones en una nueva sociedad se logra siguiendo este orden:

PASO #1:

Calculen el capital de inversión inicial que será necesario para montar la empresa: instalaciones, maquinaria, equipo, permisos, gastos legales, gastos de organización, marcas, diseños, etc.

PASO #2:

Establezcan un valor a la idea de negocios o al producto que estará aportando uno de los socios a la empresa.  Esta valoración es una actividad que debería realizar un experto; pero lo socios pueden hacerlo estimando las ventas o las ganancias potenciales.   Valorar este aporte es tan importante como estimar la inversión inicial.

PASO #3:

Definan el puesto que ocupará el socio que aportará trabajo.  Definan las obligaciones y responsabilidades de ese puesto, igual como si estuvieran contratando a un particular.  Luego establezcan el salario que ganará ese socio mientras trabaje en la empresa.

PASO #4:

Elaboren el Flujo de Caja proyectado a 12 meses o, mejor aún, a 5 años.    En este muestran los ingresos y egresos que se estiman para la empresa.  Siempre sugiero, al menos dos escenarios: uno optimista y otro más conservador.

PASO #5:

Definan y escriban un acuerdo sobre la forma en que serán distribuidas las utilidades cuando la empresa empiece a generarla.  Cómo se distribuirán las utilidades y cada cuándo debe hacerse antes de comenzar.

PASO #6:

Definan un capital social inicial y la cantidad de acciones u cuotas que lo representarán.  Un ejemplo:  cien mil dólares es el capital social y estará representado por 100 acciones de 1,000 dólares cada mes.    Tomen en cuenta que no siempre todo el aporte de capital inicial será aportado como capital social.  Los socios podrían acordar que una parte de ese aporte será devuelta a los socios.  En otro artículo hablaremos sobre esto.

PASO #7:

Luego deben sumar los aportes que cada socio estará haciendo a la empresa:  efectivo aportado, propiedad intelectual (ideas o productos) o trabajo en especie (el salario que no retirará el socio que trabaje).  Estas partidas se suman y se calculan el porcentaje.  Sucede con frecuencia que el socio que invierte capital resulta “favorecido” con un porcentaje mayor y que el que trabaja con menos, porque no puede dejar una suma muy alta de su salario.  En este punto comienzan a surgir los conflictos; pero es mejor ahora que no después, cuando ya la empresa tenga muchos años en marcha.

El porcentaje de los que tienen menos aporte se puede mejorar, acordando devolver al socio que invierte capital una parte de su dinero, reconociendo una tasa de interés como si fuera un préstamo.  También se puede mejorar, generando en la empresa una cuenta por cobrar a los socios, que luego pagarán de la forma en que se acuerde: sea con un pago mensual o mediante retención de utilidades.

Vuelvo a recomendar lo que recomendé en la artículo:  “4 temas álgidos para hablar con tu socio de negocios” [Haz click aquí para verlo] :

“Elaboren un documento o acta en donde todos estos acuerdos queden por escrito.  Cuanto más detallado mejor.  Todos firman el documento y cada uno se queda con una copia.  Una parte de estos acuerdos formarán luego parte de la constitución de la sociedad; pero el documento original será como el estatuto de la sociedad”

En una próxima entrega ofreceré un ejemplo de lo que podría ser todo este proceso.  Presten atención a esto que es delicado, hablen con sus socios sobre el tema, sea que estén comenzando o que tengan años en esto.  Es mejor que lo conversen ahora antes de que surjan conflictos.

 

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339 comentarios

  • 171 Jose 12/12 12:46
    Jose

    Disculpa Enrique. Te cambié el nombre.

    saludos

  • 172 Jose 12/12 12:45
    Jose

    Hola Juan:

    Estoy en vías de lanzar una startup basada en software como servicio. Es decir, los clientes podrán disfrutar de un software basado en una plataforma cloud cuyo pago vendrá dado por el uso, por una subscripción. No tendrán que comprarlo, sólo pagar mensualmente por su uso mientras lo utilicen.

    Contexto de los socios:

    1) Idea y financiación al 100% mía.

    2) Desarrollo de la idea entre 3: 1) perfil técnico que llevará la responsabilidad de gestionar el desarrollo de la web por un tercero e integración de todos los elementos necesarios para gestionar un negocio online: nuestro aplicativo, aplativo de soporte técnico, CRM, …
    2) perfil de desarrollo de negocio con muchos contactos internacionales. En este momento ya tenemos conversaciones abiertas con un posible distribuidor/franquiciado en Rusia. Hay otras conversaciones abiertas co notros contactos que nos permitirían llegar a un volumen muy alto de clientes potenciales.
    3) Yo mismo. Involucrado en venta de software a grandes cuentas desde hace 13 años, muchos contactos a es nivel, …

    Si bien ellos son muy importantes para el lanzamiento, yo estaba planteando mantener una parte importante de la participación. Con el contexto descrito mínimo un 60% y quizá más apropiado un 70%.
    Ellos están conformes con tener partes iguales, por tanto, quizá un 15%/17,5%/2% cada uno.
    Por otra parte, también pienso que puede ser inteligente empezar por un 15% o menos y premiar su esfuerzo y fidelidad año a año. Es decir, que realmente mantengan su compromiso y esfuerzo durante quizá 3 años. De llegar a ese espacio temporal la empresa empezaría a tener una cierta velocidad de crucero y su aporte habría sido realmente importante. Por tanto, en ese 3er año concederles más puntos para llegar a un total de 17,5%/20% cada uno.

    De igual modo que lo recibirían, perderían toda participación o un % si dejan de colaborar activamente antes de x tiempo o incluso lanzasen o se uniesen a la competencia. Es decir, vías de reconocimiento, pero vías de escape a esa posible situación de comfort en la que sin arriesgar nada, ni aportar lo suficiente puedan terminar disfrutando de un 20% de una empresa rentable.

    Dicho lo cual, te agradecería enormemente si me pudieras dar tu sugerencia sobre cómo enfocarías tu el reparto de acciones de mi empresa.

    Saludos.

  • 173 Lore 12/01 13:34
    Lore

    Hola, les cuento!! yo diseño y vendo muebles hace años en forma independiente y tengo arreglos de palabra con quien me los fabrica. El tema es que tengo una linea de muebles de mucho interes que aun no he patentado pensando que igual se copian… me contacto una fabrica importante para hacer algo en conjunto pero no los viste por no saber como avanzar, el tema es que una fabrica con la que trabajo perono con esa linea, me ofrecio de hacer una sociedad con mi linea… yo pongo los diseños y deberia seguir manejando la comercializacion, la fabricacion la hacen ellos pero la sociedad seriafuera de la fabrica aunque yo deberia incluir el nombre en conjunto con el mio, ellos son un abogado, un contador y un arquiitecto, que supuestamente llevarian la parte administrativa y me asesorarian en conjunto en lo que necesite. Me dijieron de aportar un 25% cada uno, pero no lo veo justo… sipienso yo le puedo pasar la fabricacion y seguir vendiendo los productos sola y gastar la inversion en publicidad, pero por otro lado quierover lopositivo y pensar que seria para mejor… la verdad no se como definirlo!!!! pueden por favor darme su opinion!!!! yo pienso que ellos deberian aportar como fabricantes a hacer la produccion y en todo caso que aportemos para publicidad, exosiciones, folleteria, etc entre ambos .. pero como seria la ganancia? como repartimos? esun proyecto mio y quiero que siga siendo.
    Desde ya muchisimas gracias

  • 174 Juan 11/30 22:13
    Juan

    hola es muy bueno el articulo y veo que responden las consultan y es mejor todavía , quería consultarles por mi caso hace un año atrás comenzamos con un amigo un proyecto de fabricar un producto yo ponía mis clientes y todo el conocimiento del mercado y el la mano de obra pero la renta de el trabajo de mi socio solo alcanza apenas para cubrir su sueldo y gastos fijo , decidimos seguir por varios meses así ,solo cobra el yo vendo y sostengo con mis ventas la empresa hasta poder comprar una maquina que ahora llego el momento…y la pregunta es como formalizar la sociedad , es decir bajo que porcentajes seria lo justo , mi socio pone mano de obra y yo la idea , ventas , clientes conocimiento de mercado , ideas y desarrollos y ahora voy poner el dinero para la maquina que sale unos cuantos , mi socio pide el 50%
    Agradeceré un consejo.
    Saludos
    Juan

  • 175 Fenando V 11/26 08:46
    Fenando V

    Hola, vamos a iniciar un negocio mi hermano y yo, en mi caso yo sere el que ponga el capital al 100% y sere quien mantenga los gastos hasta que la empresa ya cuenta con capital, vamos a repartirnos a 50%, el pondra la mano de obra, mi duda es si yo debo de pagarle un sueldo por su trabajo o solo repartir las utilidades de la misma.

    Mi otra duda es, yo debo de recuperar mi inversion o esa inversion ya es parte del negocio?


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