7 Pasos para resolver el porcentaje de acciones

Por Enrique Nuñez Montenegro

¿Te ha sucedido que te proponen una sociedad en estas condiciones: “tu pones el conocimiento y yo pongo el dinero”?  O quizás ¿Yo pongo el capital y tu pones el trabajo… y vamos al 50% cada uno?

Este tipo de sociedades es muy frecuente, parecen relaciones justas.   En estos artículos verás que no siempre 50% a 50% es una relación justa y que hay “mucha tela que cortar” cuando un socio invierte el dinero y otro aporta el conocimiento o su trabajo personal.

Recibimos muchas consultas con respecto a este tema, a raíz de un artículo que publicamos hace varias semanas bajo el nombre “4 temas álgidos para hablar con tu socio de negocio.

Muchas personas han hecho negocios bajo algunas de la siguientes circunstancias:

Un socio tiene el conocimiento o la idea de un producto genial, pero NO tiene el capital para invertir, así que busca a un amigo o a un inversionista para que coloque el dinero y deciden “ir al 50%”.

Otra persona tiene un negocio en marcha, sabe que necesita capital para aprovechar nuevas oportunidades de mercado, pero no tiene capital y tampoco tiene garantías para ofrecer como colateral en un banco para obtener financiamiento.  Así que un conocido aporta el capital, y este emprendedor ofrece a cambio una parte de las acciones.

Una pareja, novios o casados, deciden emprender un nuevo negocio, para que lo correcto sea repartir las acciones entre los dos al 50% para cada uno.

Los padres ya llevan años en el negocio y ahora quieren repartir la empresa entre sus dos hijos, uno de ellos trabaja para la empresa, el otro no.  Pero las acciones las reparten al 50%.

Dos hermanos emprenden una nueva empresa.  Uno tiene su empleo bien pagado en un banco, ha estudiado en la universidad y tiene algunos ahorros.  El otro es un empírico, muy trabajador, también tiene algunos ahorros; pero sabe que tiene serias deficiencias en la parte administrativa.  Ellos dos conversan y deciden llevar el negocio al 50%.

Estas son solo algunas pocas de las circunstancias que llevan a dos personas a emprender un negocio al 50%,  “a medias” como dicen en algunos países latinos.

Cuando pasan los años estos dos socios que comenzaron con muchas expectativas, ven que la situación es diferente ahora y alguno de los dos siente que está en desventaja.

Las situaciones pueden ser igual de graves y las consecuencias también, sea que la empresa está teniendo éxito económico como si no lo está teniendo.  Si hay ganancias, surge el problema de cuál es la forma justa de repartirlas.  Si hay pérdidas la situación también es muy grave, máxime cuando uno de los socios lleva la carga del trabajo y otro ha puesto garantías reales en crédito con los bancos.  ¿Qué sucedería si la empresa fracasa?

En la Conferencia de los 30 Errores hablo de que tres de esos 30 Errores, son pecados mortales  y que uno de los pecados mortales es:  “elegir un mal socio de negocios”.

En realidad, no siempre elegimos malos socios de negocios, lo que elegimos es mal a nuestros socios de negocios o quizás al no conversar alguno de los temas álgidos,  se darán las circunstancias para que “el lado malo” que todos tenemos surja en la relación.

También cuento la historia de aquel emprendedor esforzado y entusiasta que busca un socio inversionista para montar una “escuela de natación para niños”.  Necesita sesenta mil dólares, que no los tiene.  Tiene clara la idea de negocio, ha negociado el contrato de alquiler a largo plazo; pero es joven, no tiene crédito bancario y tampoco garantías para ofrecer.  Su amigo le ofrece el dinero; pero le pidió el 50% de las acciones y algo más… Le pidió que se encargara completamente de la construcción, administración del negocio y la operación a cambio de un salario de mil dólares mensuales.

Pasados unos tres años, su socio aparece un viernes cada mes a recoger el dinero “invertido” y sus ganancias, llega radiante en su BMW del año, con sus lentes sobre el cabello, saluda amistosamente a su socio quien está en la piscina dando clases a un grupo de niños.   Unos treinta minutos después toma su cheque, se despide y se va.  El otro queda en la piscina pensando que “esa relación” ya no es justa.  El piensa que trabaja más, se fuerza más, llega a las cinco de la mañana todos los días, se va a su casa a las nueve de la noche y solo toma un día libre a la semana para descansar.  Sigue ganando mil dólares semanales, aunque está recibiendo también el cheque de sus utilidades el mismo día que llega su radiante socio.

Tendré que preparar una conferencia sobre este tema, porque es extenso y tiene muchas aristas.  Pero en este breve artículo quiero hacerte reflexionar sobre varios aspectos que debes tomar en cuenta cuando te enfrentes a la situación de una sociedad al 50% en donde uno pone el dinero y el otro pone el trabajo o el conocimiento.

ASPECTOS A TOMAR EN CUENTA:

1.  Lo primero es que te olvides de este mito: “Las sociedades al 50% son las mas justas”.  El mito NO es cierto.

2.  Las sociedades justas son las sociedades en donde las aportes son valorados al precio de mercado, en el mejor de los casos o a un precio “justo” y las acciones se distribuyen de acuerdo con el valor de esos aportes individuales.

3.  Antes de invertir en un nuevo negocio debes tener claro el Flujo de Caja que tendrá ese negocio a través del tiempo.  Lo usual son proyecciones a doce meses.  Lo ideal son proyecciones a cinco años.   En este flujo proyectas los ingresos y los egresos de caja estimados para obtener el flujo neto de caja mensual, que determinará tus necesidades de capital y la recuperación del dinero invertido.

4.  Antes de invertir y de comenzar un nuevo negocio debes tener claro el capital de inversión inicial:  instalaciones, maquinaria, equipo, inventarios y capital de trabajo.   El capital incluye las necesidades de dinero para cubrir el crédito a los clientes, las planillas de los trabajadores y los gastos de los primeros meses hasta que la empresa alcance el punto de equilibrio.

5.  El socio que pone el capital o dinero para las primeras compras debe tener claro que ese dinero ya no es de él, pasa a ser propiedad de la empresa.  No debe esperar que se le devuelva, como se le devolvería un préstamo.  A este socio se le pagarán utilidades cuando la empresa las empiece a producir.

6. El socio que aporta una idea de negocios, pero no aporta trabajo ni dinero, debe negociar con sus socios en valor de esa idea de negocios, de ese conocimiento y de ese producto.  Igual no debe esperar recibir a cambio una mensualidad por ese conocimiento.  El recibirá utilidades cuando la empresa las empiece a generar.

7.  El socio que aporta trabajo NO puede esperar recibir un salario de acuerdo con la profesión, la posición privilegiada de socio o por su presupuesto familiar personal.  Tampoco puede esperar un salario por ser “los ojos del dueño en la empresa”.  El socio que trabaja debe esperar un salario de acuerdo con el puesto que desempeñe propiamente en la empresa.  La mejor forma de estimar ese salario, es saber cuál sería el salario que se pagaría a una persona capaz y competente en el mercado para ocupar ese puesto.  El socio que trabaja debe cumplir las normas de horarios y desempeño de cualquier otro trabajador.

8.   ¿Cómo paga las acciones el socio que trabaja?  Generalmente el socio que trabaja no tiene dinero para invertir o tiene poco.  La cantidad de acciones que desea adquirir las puede pagar de dos formas:

a. Dejando una parte de su salario, cada mes como pago de esas acciones.

b.  No retirando utilidades cuando empiecen a girarse, hasta pagar el valor de las acciones.

La forma correcta de establecer el porcentaje de acciones en una nueva sociedad se logra siguiendo este orden:

PASO #1:

Calculen el capital de inversión inicial que será necesario para montar la empresa: instalaciones, maquinaria, equipo, permisos, gastos legales, gastos de organización, marcas, diseños, etc.

PASO #2:

Establezcan un valor a la idea de negocios o al producto que estará aportando uno de los socios a la empresa.  Esta valoración es una actividad que debería realizar un experto; pero lo socios pueden hacerlo estimando las ventas o las ganancias potenciales.   Valorar este aporte es tan importante como estimar la inversión inicial.

PASO #3:

Definan el puesto que ocupará el socio que aportará trabajo.  Definan las obligaciones y responsabilidades de ese puesto, igual como si estuvieran contratando a un particular.  Luego establezcan el salario que ganará ese socio mientras trabaje en la empresa.

PASO #4:

Elaboren el Flujo de Caja proyectado a 12 meses o, mejor aún, a 5 años.    En este muestran los ingresos y egresos que se estiman para la empresa.  Siempre sugiero, al menos dos escenarios: uno optimista y otro más conservador.

PASO #5:

Definan y escriban un acuerdo sobre la forma en que serán distribuidas las utilidades cuando la empresa empiece a generarla.  Cómo se distribuirán las utilidades y cada cuándo debe hacerse antes de comenzar.

PASO #6:

Definan un capital social inicial y la cantidad de acciones u cuotas que lo representarán.  Un ejemplo:  cien mil dólares es el capital social y estará representado por 100 acciones de 1,000 dólares cada mes.    Tomen en cuenta que no siempre todo el aporte de capital inicial será aportado como capital social.  Los socios podrían acordar que una parte de ese aporte será devuelta a los socios.  En otro artículo hablaremos sobre esto.

PASO #7:

Luego deben sumar los aportes que cada socio estará haciendo a la empresa:  efectivo aportado, propiedad intelectual (ideas o productos) o trabajo en especie (el salario que no retirará el socio que trabaje).  Estas partidas se suman y se calculan el porcentaje.  Sucede con frecuencia que el socio que invierte capital resulta “favorecido” con un porcentaje mayor y que el que trabaja con menos, porque no puede dejar una suma muy alta de su salario.  En este punto comienzan a surgir los conflictos; pero es mejor ahora que no después, cuando ya la empresa tenga muchos años en marcha.

El porcentaje de los que tienen menos aporte se puede mejorar, acordando devolver al socio que invierte capital una parte de su dinero, reconociendo una tasa de interés como si fuera un préstamo.  También se puede mejorar, generando en la empresa una cuenta por cobrar a los socios, que luego pagarán de la forma en que se acuerde: sea con un pago mensual o mediante retención de utilidades.

Vuelvo a recomendar lo que recomendé en la artículo:  “4 temas álgidos para hablar con tu socio de negocios” [Haz click aquí para verlo] :

“Elaboren un documento o acta en donde todos estos acuerdos queden por escrito.  Cuanto más detallado mejor.  Todos firman el documento y cada uno se queda con una copia.  Una parte de estos acuerdos formarán luego parte de la constitución de la sociedad; pero el documento original será como el estatuto de la sociedad”

En una próxima entrega ofreceré un ejemplo de lo que podría ser todo este proceso.  Presten atención a esto que es delicado, hablen con sus socios sobre el tema, sea que estén comenzando o que tengan años en esto.  Es mejor que lo conversen ahora antes de que surjan conflictos.

 

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211 comentarios

  • 101 yusbe 02/24 07:39
    yusbe

    buenos días, tengo una duda. la empresa que registré junto con mi socio, las acciones fueron con inventario mas no con aporte de capital. el inventario se conformó con parte que el compro y que yo compre, lo unimos y con eso comenzó´la empresa. A medida que fue pasando el tiempo, se fueron comprando cosas para el local, unas cosas las traia mi socio, las otras las compraba yo y otras se compraban con dinero del negocio. Ahora bien, si yo quiero retirarme, cómo es el procedimiento para la venta de acciones? la inversión que yo hice está dentro de esas acciones? a partir de dónde calculo el monto actual de las acciones, con solo lo que yo aporté o me corresponde todo lo que está actualmente como inventario? o ya el inventario es una cosa y las acciones son otras? espero pueda ayudarme, se que fue un desastre lo que hicimos, pero intento buscar una solución. Agradecida por su ayuda.

    • FundaPymes 02/24 10:37
      FundaPymes

      Hola Yusbe.

      En primer lugar el aporte no fue en efectivo; pero fue en inventario. Son aportes y se pueden valor al precio de costo. Ese es el aporte inicial. Los aportes adicionales que vinieron luego. Además lo que fueron adquiriendo y que eran aportes, debió registrarse como aportes. De esta manera deberían tener claramente definido el monto aportado por cada uno.

      Espero que hayan documentado todo esto y que tengan constituida una sociedad mercantil..

      Si quieres retirarte el proceso está regulado según el tipo de sociedad que hayan constituido. El monto que te corresponde recibir ya no es el valor de los aportes realizados. Sino el valor de la empresa, que puede ser mayor o menor, según sea que la empresa esté teniendo utilidades o pérdidas. Es decir deben valorar la empresa.

      Saludos.

      PD/ Si desea apoyo en el proceso que consultas y para evitar conflictos con tu socio puedes contactarnos en esta otra página http://www.EnriqueConsultor.com

  • 102 Rosa 02/23 16:26
    Rosa

    Buenas tardes tengo una duda con respecto a los socios que trbajan en la empresa y reciben un salario a cambio de su trabajo, ellos deberían al igual que cualquier trabajador ser aportantes del IVSS, FAOV y además cobrar sus vacaciones, bono vacacional, utilidades y acumular prestaciones como cualquier trabajador. Además de recibir los dividendos acorde con su participación en los estatutos de la Sociedad?

    • FundaPymes 02/24 07:31
      FundaPymes

      Hola Rosa

      En buena teoría, ambas relaciones deben ser manejadas en forma separada. Si trabajan en la empresa, deben regirse por la normativa legal y laboral que aplica a cualquier otro trabajador. Incluso el salario, debe ser acorde con su puesto. No importa si son socios, el salario debe ser un salario de mercado.

      Las Utilidades se distribuyen luego de acuerdo con la participación accionaria y no por la posición que tienen en la empresa. Un ejemplo extremo.

      * Si una socia es cajera ganará un salario como cajera; pero si aportó el 70% del capital, mantiene su salario de cajera y cuando haya distribución de
      utilidades recibirá el 70% de las ganancias a distribuir. Si la Gerente General solo aportó el 30%, ganará un salario de Gerente General; pero solo el 30% de las Utilidades.

      Es un ejemplo extremo; pero debo insistir ambas relaciones se deben tratar por separado. Sé que el práctica se hace difícil y se confunden; pero es necesario lograr esa disciplina.

  • 103 NANCY ELENA BAÑOS BENITEZ 02/21 09:13
    NANCY ELENA BAÑOS BENITEZ

    perdon, se me olvidaba algo esta empresa de vigilancia la compraventa se hizo por 55 millones lo cuales eran mis aportes y los otro socio de 30 millones a la fecha de debe el excedente al anterior dueño. y no hay plata que hacer por favor. no tenemos nada firmado

    • FundaPymes 02/24 07:55
      FundaPymes

      Nancy

      Que pena que no hayan llegado acá antes. Que pena no conocerlos a tiempo y advertirles sobre le proceso correcto que se debe seguir para comprar un negocio en marcha.

      No quiero cuestionarlos a estas alturas; pero para quienes leen estos comentarios tengo que decir que no me deja de sorprender como caemos en estas trampas de dejarnos atrapar y entregar dinero así no más, sin nada firmado y sin entender como van a funcionar las cosas.

      ¿Qué hacer a estas alturas? Deben buscar un experto que les ayude a intervenir en la empresa; pero antes deben documentar el dinero que entregar el porcentaje de acciones que tienen de esa empresa. Eso deben hacerlo con un abogado y debe quedar registrado en el Registro Mercantil. Es urgente que documenten su participación accionaria.

      Luego pueden intervenir en la empresa. Te invito a contactarme conmigo directamente en la página http://www.EnriqueConsultor.com

      Saludos

  • 104 NANCY ELENA BAÑOS BENITEZ 02/21 09:08
    NANCY ELENA BAÑOS BENITEZ

    invertimos en una vigilancia privada 25 millones en el mes de noviembre del 2013 donde supuesta mente eramos 10 socios y hasta la echa no hay claridad en cuanto a la cantidad q aporto cada socio. En la actualidad no hay un solo peso ni para comprar ganchos legajadores.Decidimos pedir las cosas clara y tener conocimiento en cuanto al manejo del dinero y gastos q en el momentos se han realizados para la empresa, uno de los que dice que es socio manifiesta mejor devolvernos el dinero que invertimos con intereses para que descansemos fueron sus palabras. La empresa costo 130 millones. Que debemos de hacer?

    • FundaPymes 02/24 07:57
      FundaPymes

      (COPIO LA MISMA RESPUESTA QUE TE DEJE EN LA OTRA ENTRADA)

      Nancy

      Que pena que no hayan llegado acá antes. Que pena no conocerlos a tiempo y advertirles sobre le proceso correcto que se debe seguir para comprar un negocio en marcha.

      No quiero cuestionarlos a estas alturas; pero para quienes leen estos comentarios tengo que decir que no me deja de sorprender como caemos en estas trampas de dejarnos atrapar y entregar dinero así no más, sin nada firmado y sin entender como van a funcionar las cosas.

      ¿Qué hacer a estas alturas? Deben buscar un experto que les ayude a intervenir en la empresa; pero antes deben documentar el dinero que entregar el porcentaje de acciones que tienen de esa empresa. Eso deben hacerlo con un abogado y debe quedar registrado en el Registro Mercantil. Es urgente que documenten su participación accionaria.

      Luego pueden intervenir en la empresa. Te invito a contactarme conmigo directamente en la página http://www.EnriqueConsultor.com

      Saludos

  • 105 carmen 02/20 15:50
    carmen

    hola, quiero montar una pequeña perfumería, pero no se que porcentaje debo colocar a cada producto para su venta. ejemplo si compro una fragancia en $160.000 colombianos cual seria el porcentaje para yo venderla

    gracias.

    • FundaPymes 02/24 07:58
      FundaPymes

      Hola Carmen.

      Asumo que ya tienes el costo del producto puesto en tu tienda. Asumo que estás comprando a un buen precio. Si es así, tu proveedor va a ofrecerte un margen sugerido para que te mantengas alrededor de la competencia.

      Investiga los precios de mercado en otras perfumerías, debes aplicar un margen que te permita competir en ese mercado.

      Si es un 30% y sobrepasa el precio de mercado, tendrás que bajarlo. Investiga primero el mercado.

  • 106 Daniel 02/18 15:38
    Daniel

    Buenas tardes, estamos por formar una sociedad entre 5 personas con el objetivo de poner un resto-bar, de las cuales 2 solo podremos el dinero, y las 3 personas lo van a formar y trabajar, ademas de que la idea es de ellos. Como es recomendable dividir las ganancias en estos casos??

    • FundaPymes 02/24 11:10
      FundaPymes

      Hola.

      Deben definir primero el CAPITAL DE INVERSION INICIAL. Luego deben establecer la forma en que esos otros 3 socios van a aportar el capital requerido para participar en la sociedad. ¿Cuándo van a aportar y cómo lo van a pagar? Si trabajan y ganan salario, no estarían aportando su salario. ¿Será que van a aportar una parte del salario. Si se tienen que llevar el salario, entonces cuánto van a aporte y cómo lo van a pagar.

      Si esos tres socios no aportan capital en dinero o en especie; pero a ustedes dos les interesa que sean “socios” para ganar un compromiso, entonces tienen dos opciones: a) Les conceden una participación minoritario “regalada” y traspasada de acciones o b) Los incorporan como socios operativos sin acciones, es decir ganarían una bonificación sobre las ganancias; pero no tendrían acciones.

      Estos temas siempre son complejos y álgidos. Deben resolver bien y por escrito antes de comenzar. No es suficiente el pacto social, es necesario un documento adicional para soportar todos los detalles y todas las eventualidades.

  • 107 Raquel Torres 02/13 16:34
    Raquel Torres

    buenas tardes , necesito que me ayuden con estas dudas que tengo . mi hijo y yo estamos por asociarnos con un amigo que será el socio inversionista para comprar maquinaria, trasporte y lo necesario para arrancar el negocio . MI hijo y yo no tenemos el capital necesario pero aportamos la idea y los clientes que compraran nuestros productos . arrancamos con dos clientes ya seguros ..Mi hijo prácticamente es el que estará trabajando en el taller junto con dos empleados que pensamos contratar , la inversión inicial calculamos sea de alrededor de 200,000.00 (maquinaria, camioneta, renta de local , materia prima , instalaciones , ) Dadas estas circunstancias Como seria lo correcto dividir las ganancias ??? como dividir los gastos ?? como seria lo mas correcto conformar esta sociedad ??? mil gracias por su orientación

    • FundaPymes 02/24 11:49
      FundaPymes

      Hola Raquel

      Cada paso que den ANTES de comenzar deben darle cuidado y bien asesorados. Lo primero es constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Definir con precisión y detalle la inversión, el contador o un financiero les puede ayudar en esto. Deben ponerle un valor al aporte de ustedes en conocimientos y tiempo invertido.

      Luego deben definir la PARTICIPACION ACCIONARIA de cada uno, sobre la base del valor que le pusieron a los aportes.

      Las ganancias serán distribuidas con base en esa participación accionaria.

  • 108 katty 02/12 18:19
    katty

    Hola,
    Quiero participar en un negocio donde ya existen dos socios pero uno de ellos quiere vender su parte. Su inversión fue de aproximadamente 5000 USD y la empresa ha obtenido pérdidas durante su desempeño y no ha puesto más dinero.

    No queremos hacer una nueva sociedad y yo quiero aportar con más de 5000 USD. Mi consulta es si debo yo comprarle la parte a la socia que quiere vender o debemos hacerlo en conjunto con el socio que permanecerá?

    Saludos y felicitaciones por tu blog

    • FundaPymes 02/24 12:19
      FundaPymes

      Hola Katty

      Si deseas puedes negociar directamente con el socio que sale. El monto que le vas a pagar no debe tener relación con lo que él invirtió. Si la empresa ha perdido dinero ya esos $5,000 no existen o valen menos. Si la empresa hubiese tenido utilidades, él no cobraría $5,000 sino que pediría más debido a las utilidades.

      Deben ponerle valor a la empresa al día de hoy y comprarle a ese precio, o negociar un precio diferente sobre esa. Ese cheque sería para el vendedor. Si deseas aportar dinero adicional, el socio actual también debería aportarlo proporcionalmente.

      Si deseas consultor con más detalle este tema y tomar una decisión cuidadosa, puedes contactarnos en la página http://www.EnriqueConsultor.com

      Saludos


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